Estatutos de Fast&Healthy.Por:Jorge , Enrique , Guillermo y Jaime. Capítulo 1:
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1º: Con la denominación de “Fast&Healthy, S.A." se constituye una Sociedad Anónima, que se regirá por los presentes Estatutos y por las disposiciones legales que en cada momento le sean aplicables.
Artículo 2º: El objeto de la Sociedad consistirá en: una empresa de restauración orientada a la comida rápida saludable.
Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otra Sociedad con objeto análogo.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional o autorización administrativa, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Artículo 3º: La duración de la Sociedad será indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución.
Artículo 4º: La Sociedad tendrá su domicilio social en: Madrid (España),calle Velázquez., número 15.
La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias o delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Órgano de Administración, quien será también competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población, así como la supresión o el traslado de las sucursales, agencias o delegaciones.
Capítulo 2:
CAPITAL SOCIAL – ACCIONES
Artículo 5º: El capital social se fija en la cantidad de 60000 euros, representado por 12.000 acciones AL PORTADOR, de 5 euros de valor nominal, cada una, numeradas correlativamente del 1 al 12.000, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas y se encuentran desembolsadas en un 25º% de su valor nominal.
El desembolso de los dividendos pasivos, en caso de haberlos, se efectuará en metálico y en un plazo máximo no superior a cinco años.
Artículo 6º: Las acciones estarán representadas por medio de títulos que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie, se extenderán en libros talonarios, estarán numeradas correlativamente, contendrán como mínimo las menciones exigidas por la Ley e irán firmadas por un o una administrador/a, cuya firma podrá figurar impresa mediante reproducción mecánica, cumpliéndose lo dispuesto en la Ley. El/la accionista tendrá derecho a recibir los títulos que le correspondan libres de gastos.
Mientras las acciones sean nominativas, figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales sobre aquellas en la forma determinada en la Ley. Los/as administradores/as podrán exigir que se acredite fehacientemente la transmisión y constitución de derechos reales sobre la acción, para su inscripción en el libro registro y que en caso de endoso la firma del titular esté legitimada notarialmente.
Tanto si revisten enteramente la forma de nominativas, por no estar enteramente desembolsadas, como si son al portador, las acciones podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, si así lo acordase la Junta General cumpliendo los requisitos exigidos en la L.S.A. y en la normativa reguladora del Mercado de Valores.
La llevanza del registro contable de dichas acciones corresponderá a la Sociedad o Agencia de Valores que libremente designe la Sociedad, salvo que éstas sean objeto de negociación en Bolsa, en cuyo caso se aplicará la normativa vigente.
El cambio de régimen de representación exigirá por parte de la Sociedad, la anulación de los títulos y la inscripción de las acciones en el registro contable. La anulación de los títulos deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, donde la Sociedad tenga su domicilio. Si las acciones pretendiesen acceder a negociación en Bolsa de Valores, deberá darse cumplimiento a lo establecido en el número 5 de la disposición adicional introducida por el Artículo 100 de la Ley de Reforma.
Las acciones son libremente negociables, rigiéndose su transmisión por lo establecido en la Ley y disposiciones complementarias.
Artículo 7º: En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los/as antiguos/as accionistas y los o las titulares de las obligaciones convertibles, podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la Sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posea o de las que corresponderían a los/as titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.
Capítulo 3:
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. JUNTA GENERAL
Artículo 8º: Corresponde a los/as accionistas constituidos/as en Junta General, decidir por mayoría en los asuntos que sean competencia legal de ésta.
Todos/as los/as socios/as, incluso los/as disidentes y los/as que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos/as a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.
Artículo 9: Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Es ordinaria la que previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar -en su caso- las cuentas de ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el Órgano de Administración, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios o socias titulares, de -al menos- un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta procediendo en la forma determinada en la L.S.A.
No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento de las disposiciones legales imperativas.
No podrán adaptarse acuerdos fuera de la Junta.
Artículo 10º: La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta.
El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los y las accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido.
Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme al artículo 148 de la L.S.A., a las acciones sin voto, o sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase.
Artículo 11º: Todos/as los/as accionistas, incluidos/as los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.
Será requisito esencial para asistir, que el o la accionista cumpla los requisitos de asistencia previstos en la Ley de Sociedades Anónimas para las acciones al portador.
Podrán asistir a la Junta General los/as directores/as, gerentes, personal técnico y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Los/as administradores/as deberán asistir a las Juntas Generales.
Todo/a accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la L.S.A..
Artículo 12º: La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los o las accionistas presentes o representados/as, posean al menos el veinticinco por ciento del capital social con derecho a voto.
En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados/as, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adaptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.
Artículo 13º: Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Actuarán como presidente/a y secretario/a los/as que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de éstos/as, los/as que la propia Junta acuerde. Si existiere vicepresidente/a o vicesecretario/a del Consejo, a ellos/as corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto de presidente/a y secretario/a.
Corresponde al presidente o a la presidenta dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.
Los acuerdos se tomarán por mayoría de capital presente o representado salvo disposición legal en contrario.
En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del/de la accionista, se atendrá a lo establecido en la Ley.
La separación de los/as administradores/as podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General aunque este punto no conste en el Orden del Día.
Con excepción de lo determinado en el párrafo anterior en las Juntas Generales solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria.
Artículo 14º: De las reuniones de la Junta General se extenderá acta en el libro llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o, en su defecto -dentro del plazo de quince días- por el presidente o la presidenta y dos Interventores/as, uno/a en representación de la mayoría y otro/a por la minoría. Si no se aprobasen en ninguna de las dos formas, el defecto podrá subsanarse mediante su aprobación en cualquiera de las diez siguientes Juntas Generales, siempre que se haya incluido en la convocatoria.
Las certificaciones de las actas serán expedidas por el/la secretario/a del Consejo de Administración o, en su caso, por el o la vicesecretario/a, con el visto bueno del/de la presidente/a o del/de la vicepresidente/a, en su caso.
La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los/as miembros del Consejo de Administración sin necesidad de delegación expresa.
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 15º: La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir.
El Consejo de Administración estará formado por un número de consejeros o consejeras que no será inferior a tres ni superior a 4, elegidos/as por la Junta General.
La determinación del número concreto de consejeros o consejeras que deben componer el Consejo en cada momento, siempre dentro del mínimo y del máximo a que se refiere este artículo, corresponde a la Junta General.
Para ser nombrado/a administrador/a no se requiere la calidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas.
No podrán ser administradores/as las personas declaradas incompatibles por la Ley del Estado 12/1995, de 11 de Mayo, y por las Leyes de la Comunidad de Madrid.
Artículo 16º: Los administradores y las administradoras ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos/as, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General.
Artículo 17º: El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su presidente o presidenta o lo pida uno/a de sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquél o aquella para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada consejero/a, con una antelación mínima de cinco días de la fecha de la reunión.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados/as la mitad más uno/a de sus componentes.
La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro u otra consejero/a.
Salvo los acuerdos en que la ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los/as consejeros/as concurrentes.
Artículo 18º: Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará de su seno un/a presidente/a y si lo considera oportuno uno/a o varios/as vicepresidentes/as.
Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de secretario o secretaria y si lo estima conveniente otra de vicesecretario/a, que podrán no ser consejeros/as, los/as cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la calidad de consejero o consejera.
El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los/as consejeros/as y procederá en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los/as administradores/as a designar entre los/as accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmadas por el/la presidente/a y el/la secretario/a o por el/la vicepresidente/a y el/la vicesecretario/a, en su caso, las certificaciones de las actas serán expedidas por el secretario o la secretaria del Consejo de Administración o, en su caso, por el/la vicesecretario/a, con el Visto Bueno del/de la presidente/a o del/de la vicepresidente/a, en su caso.
La formalización en instrumento público corresponderá a cualquiera de los/as miembros del Consejo así como al/a la secretario/a o vicesecretario/a o del mismo, aunque no sean consejeros/as.
Artículo 19º: La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el artículo 17' de los Estatutos, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos.
A tal fin, además de los actos ordinarios de administración que exige el desempeño de los negocios, asuntos e intereses de la Sociedad, podrá el Consejo realizar toda clase de actos de obligación, administración, ordinaria y extraordinaria, gravamen, enajenación, disposición y riguroso dominio, así como constitución de hipotecas, a través de toda clase de actos y contratos nominados e innominados, típicos, atípicos y mixtos, con los pactos, cláusulas, precios y condiciones que estime convenientes y tanto con relación y respecto a bienes muebles, inmuebles y derechos de todas clases.
Con carácter simplemente enunciativo, y no limitativo, corresponden al Consejo, entre otras, las siguientes facultades:
Ordenar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil.
Establecer sucursales, agencias, delegaciones y representaciones con indicación de sus emplazamientos.
Conocer y dirigir el curso de los negocios sociales y la marcha y situación económica, determinando la inversión de los fondos que resulten disponibles.
Acordar las convocatorias de las Juntas Generales -lo que también podrá hacer por sí sólo/a el/la presidente/a- y examinar las proposiciones de los o las accionistas que hayan de someterse a deliberación de la Junta.
Nombrar y separar el personal de la Sociedad, dependientes/as, empleados/as y todo tipo de asalariados/as; como obreros/as, jornaleros/as o personal técnico de todas clases y personal de oficinas, viajantes con fijación de sueldos y retribuciones, determinación de trabajo y garantías que han de prestar.
Realizar, con arreglo a los Estatutos, toda clase de operaciones definidas como objeto social o conexas o relacionadas con el mismo y proponer a la Junta General cuantos negocios o asuntos estime conveniente a los intereses sociales.
Ejecutar los acuerdos de la Junta General y los del propio Consejo.
Comparecer ante toda clase de autoridades, Juzgados, Tribunales, oficinas, centros, dependencias, delegaciones, Ministerios, Comunidades y Entes autonómicos, Ayuntamientos y ante quien y como corresponda, de cualquier clase, ramo y jurisdicción, en toda clase de juicios, litigios, procesos, expedientes, sean civiles, incluso los juicios universales, voluntario y necesario de testamentaría, concursos, quiebras, suspensiones de pagos, tasas, sindicales, laborales o sociales, de la agricultura, la industria o la vivienda, como actor, demandado/a, acusador/a privado/a, coadyuvante o en el concepto que fuere, con facultad para presentar demandas, denuncias, querellas, instancias, escritos, solicitudes y ratificarse en todo; proponer y practicar pruebas, transigir y allanarse; absolver posiciones y prestar confesión en juicio; seguir el litigio, proceso, expediente y juicio por sus peculiares trámites, naturales incidentes o incidencias y oportunos recursos. Incluso el de revisión, reposición, gubernativo, injusticia notoria, apelación y casación y cuantos más hubiere, aún ante el Tribunal Supremo y el Tribunal Constitucional, todo hasta obtener auto, sentencia o resolución firme y su cumplimiento.- Nombrar abogados/as y procuradores/as de los Tribunales, con las facultades acostumbradas en los poderes impresos para pleitos; lo mismo en negocios de jurisdicción voluntaria; hacer y contestar requerimientos y notificaciones notariales y efectuar cuanto más fuere conveniente o necesario para la efectividad, garantía, conservación y defensa de los bienes, derechos e intereses de la Sociedad
Abrir, seguir, utilizar, disponer, liquidar y cancelar libretas de ahorro, cuentas corrientes a la vista y a plazos de crédito; firmar talones, cheques, órdenes de transferencia, pólizas de crédito y préstamo, ya sean personales o con garantía de valores mobiliarios o mercaderías, y cualquier otro documento de giro bancario, disponiendo al efecto de las mismas; dar conformidad a extractos de cuentas y solicitar talonarios. Prestar avales y fianzas de todas clases. Tales facultades se entienden referidas a toda clase de cuentas corrientes y de crédito, tanto en el Banco de España, como en el Banco Hipotecario de España, y en cualquier otro establecimiento bancario, oficial o privado como en Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito o establecimientos análogos, y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades, como en todas sus delegaciones, sucursales o agencias.
Constituir, en nombre de la Sociedad, toda clase de Sociedades, sean civiles o mercantiles, suscribiendo acciones o participaciones sociales de las mismas, desembolsando su importe, aportando metálico u otros bienes, incluso inmuebles o establecimientos mercantiles, reconocer aportaciones en metálico o, en su caso, en especie, y revisar y aprobar estas operaciones.
Asistir y tomar parte en concursos, subastas y concursos-subastas, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas, ante toda clase de autoridades y organismos públicos y privados, incluso el ramo del Ejército, pudiendo, a tales efectos, consignar los depósitos y fianzas previos, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en pago de todo o parte de créditos reclamados, o hacerlas para pago de débitos existentes, aprobar liquidaciones de cargas, formalizar fianzas, consignar el precio o importe de lo subastado, otorgar y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas realizadas en que hayan tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes.
Resolver las dudas y conflictos que puedan surgir sobre la interpretación de los Estatutos Sociales y suplir las omisiones de los mismos, dando cuenta a la Junta General.
Delegar sus facultades, con carácter permanente, para asuntos concretos o funciones determinadas, incluso la de factor mercantil, otorgando, al efecto, las delegaciones y los poderes precisos.
Artículo 20º: El Consejo de Administración, cumpliendo lo establecido en el artículo 141 de la L.S.A., podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno/a o varios/as consejeros/as delegados/as, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos/as, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley.
El Consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente, sus facultades representativas en uno/a o más consejeros o consejeras, determinando, si son varios/as, si han de actuar conjuntamente o pueden hacerlo por separado.
Capítulo 4:
EJERCICIO SOCIAL
Artículo 21.- El ejercicio social comenzará el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año.
Por excepción el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará el treinta y uno de Diciembre del mismo año.
Capítulo 5:
BALANCE Y APLICACIÓN DEL RESULTADO
Artículo 22º: El Órgano de Administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por los o las auditores de cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General.
Artículo 23º: La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los/as accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones.
El Órgano de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
Capítulo 6:
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 24º: La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma.
Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Órgano de Administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.
Artículo 25º: La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento ydeterminación de facultades del/de la liquidador/a o liquidadores/as, que será siempre en número impar, con las atribuciones señaladas en el artículo 272 de la L.S.A. y de las demás de que hayan sido investidos/as por la Junta General de accionistas al acordar su nombramiento
Estatutos de Fast&Healthy.Por:Jorge , Enrique , Guillermo y Jaime.
Capítulo 1:
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otra Sociedad con objeto análogo.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional o autorización administrativa, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias o delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Órgano de Administración, quien será también competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población, así como la supresión o el traslado de las sucursales, agencias o delegaciones.
Capítulo 2:
CAPITAL SOCIAL – ACCIONES
El desembolso de los dividendos pasivos, en caso de haberlos, se efectuará en metálico y en un plazo máximo no superior a cinco años.
Mientras las acciones sean nominativas, figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales sobre aquellas en la forma determinada en la Ley. Los/as administradores/as podrán exigir que se acredite fehacientemente la transmisión y constitución de derechos reales sobre la acción, para su inscripción en el libro registro y que en caso de endoso la firma del titular esté legitimada notarialmente.
Tanto si revisten enteramente la forma de nominativas, por no estar enteramente desembolsadas, como si son al portador, las acciones podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, si así lo acordase la Junta General cumpliendo los requisitos exigidos en la L.S.A. y en la normativa reguladora del Mercado de Valores.
La llevanza del registro contable de dichas acciones corresponderá a la Sociedad o Agencia de Valores que libremente designe la Sociedad, salvo que éstas sean objeto de negociación en Bolsa, en cuyo caso se aplicará la normativa vigente.
El cambio de régimen de representación exigirá por parte de la Sociedad, la anulación de los títulos y la inscripción de las acciones en el registro contable. La anulación de los títulos deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, donde la Sociedad tenga su domicilio. Si las acciones pretendiesen acceder a negociación en Bolsa de Valores, deberá darse cumplimiento a lo establecido en el número 5 de la disposición adicional introducida por el Artículo 100 de la Ley de Reforma.
Las acciones son libremente negociables, rigiéndose su transmisión por lo establecido en la Ley y disposiciones complementarias.
Capítulo 3:
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. JUNTA GENERAL
Todos/as los/as socios/as, incluso los/as disidentes y los/as que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos/as a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.
Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el Órgano de Administración, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios o socias titulares, de -al menos- un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta procediendo en la forma determinada en la L.S.A.
No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento de las disposiciones legales imperativas.
No podrán adaptarse acuerdos fuera de la Junta.
El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los y las accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido.
Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme al artículo 148 de la L.S.A., a las acciones sin voto, o sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase.
Será requisito esencial para asistir, que el o la accionista cumpla los requisitos de asistencia previstos en la Ley de Sociedades Anónimas para las acciones al portador.
Podrán asistir a la Junta General los/as directores/as, gerentes, personal técnico y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Los/as administradores/as deberán asistir a las Juntas Generales.
Todo/a accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la L.S.A..
En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados/as, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adaptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.
Corresponde al presidente o a la presidenta dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.
Los acuerdos se tomarán por mayoría de capital presente o representado salvo disposición legal en contrario.
En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del/de la accionista, se atendrá a lo establecido en la Ley.
La separación de los/as administradores/as podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General aunque este punto no conste en el Orden del Día.
Con excepción de lo determinado en el párrafo anterior en las Juntas Generales solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria.
Las certificaciones de las actas serán expedidas por el/la secretario/a del Consejo de Administración o, en su caso, por el o la vicesecretario/a, con el visto bueno del/de la presidente/a o del/de la vicepresidente/a, en su caso.
La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los/as miembros del Consejo de Administración sin necesidad de delegación expresa.
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración estará formado por un número de consejeros o consejeras que no será inferior a tres ni superior a 4, elegidos/as por la Junta General.
La determinación del número concreto de consejeros o consejeras que deben componer el Consejo en cada momento, siempre dentro del mínimo y del máximo a que se refiere este artículo, corresponde a la Junta General.
Para ser nombrado/a administrador/a no se requiere la calidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas.
No podrán ser administradores/as las personas declaradas incompatibles por la Ley del Estado 12/1995, de 11 de Mayo, y por las Leyes de la Comunidad de Madrid.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados/as la mitad más uno/a de sus componentes.
La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro u otra consejero/a.
Salvo los acuerdos en que la ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los/as consejeros/as concurrentes.
Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de secretario o secretaria y si lo estima conveniente otra de vicesecretario/a, que podrán no ser consejeros/as, los/as cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la calidad de consejero o consejera.
El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los/as consejeros/as y procederá en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los/as administradores/as a designar entre los/as accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmadas por el/la presidente/a y el/la secretario/a o por el/la vicepresidente/a y el/la vicesecretario/a, en su caso, las certificaciones de las actas serán expedidas por el secretario o la secretaria del Consejo de Administración o, en su caso, por el/la vicesecretario/a, con el Visto Bueno del/de la presidente/a o del/de la vicepresidente/a, en su caso.
La formalización en instrumento público corresponderá a cualquiera de los/as miembros del Consejo así como al/a la secretario/a o vicesecretario/a o del mismo, aunque no sean consejeros/as.
A tal fin, además de los actos ordinarios de administración que exige el desempeño de los negocios, asuntos e intereses de la Sociedad, podrá el Consejo realizar toda clase de actos de obligación, administración, ordinaria y extraordinaria, gravamen, enajenación, disposición y riguroso dominio, así como constitución de hipotecas, a través de toda clase de actos y contratos nominados e innominados, típicos, atípicos y mixtos, con los pactos, cláusulas, precios y condiciones que estime convenientes y tanto con relación y respecto a bienes muebles, inmuebles y derechos de todas clases.
Con carácter simplemente enunciativo, y no limitativo, corresponden al Consejo, entre otras, las siguientes facultades:
El Consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente, sus facultades representativas en uno/a o más consejeros o consejeras, determinando, si son varios/as, si han de actuar conjuntamente o pueden hacerlo por separado.
Capítulo 4:
EJERCICIO SOCIAL
Por excepción el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará el treinta y uno de Diciembre del mismo año.
Capítulo 5:
BALANCE Y APLICACIÓN DEL RESULTADO
- Artículo 23º: La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los/as accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones.
El Órgano de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.Capítulo 6:
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Órgano de Administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.